Inleiding
Toepassing – Deze Algemene Voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle Diensten waarvoor de Cliënt OSEA heeft ingeschakeld.

Contract – Het Contract (zoals hierna gedefinieerd) tussen OSEA en de Cliënt bestaat telkens uit (i) deze Voorwaarden en (ii) afhankelijk van het geval, speciale voorwaarden die van toepassing zijn op de overeengekomen Diensten. Indien iets in deze Voorwaarden strijdig is met de speciale voorwaarden van de Engagement Letter of de overeengekomen Diensten, hebben deze Voorwaarden voorrang, tenzij de Engagement Letter specifiek een wijziging aanbrengt in een van deze.

Aanvang – Het Contract gaat in op de vroegste van (i) de datum van de Engagement Letter; (ii) de overeengekomen startdatum en (iii) de daadwerkelijke datum van aanvang van de Diensten.

Interpretatie – De volgende woorden en uitdrukkingen hebben de hieronder gegeven betekenissen: Affiliates – een entiteit die direct of indirect, controleert, wordt gecontroleerd door, of onder gemeenschappelijke controle staat met de Cliënt (zoals hieronder gedefinieerd). Cliënt – de andere partij waarmee OSEA een Contract aangaat Cliëntgebruikers – de personen die door de Cliënt worden toegestaan om de Technologie te gebruiken Contract – de engagement letter (“Engagement Letter”) zoals gedefinieerd in artikel 28/1 van de wet van 22 april 1999 en zoals nader gespecificeerd in het Koninklijk Besluit van 9 december 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd. Wetgeving inzake gegevensbescherming – de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 (“GDPR”) inclusief elke nationale wet in de uitvoering van de GDPR, zoals de Wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens. Verwerkingsverantwoordelijke, Betrokkene, Ontvanger, Persoonsgegevens, Verwerker en Verwerking – hebben de betekenis zoals gegeven in de GDPR. Oplevering – het resultaat van de Diensten EER – de Europese Economische Ruimte ITAA – Het Instituut van Belastingadviseurs & Accountants (“ITAA”) is het wettelijk controleorgaan van de accountants en belastingadviseurs.

Diensten
Diensten – OSEA zal redelijke vaardigheid en zorg betrachten bij de uitvoering van de Diensten en de voorbereiding van enige Opleveringen, die moeten worden beschouwd als een redelijke inspanningsverplichting. OSEA zal de Diensten uitvoeren in overeenstemming met haar professionele normen zoals beschreven in artikel 2.5 en daarna. De Cliënt bevestigt dat de reikwijdte van de Diensten voldoende is voor haar doeleinden. Voor alle aspecten die niet zijn opgenomen in de reikwijdte van de Diensten, is het de verantwoordelijkheid van de Cliënt om onafhankelijk deskundig advies in te winnen. De Diensten worden uitsluitend verstrekt aan de Cliënt voor de doeleinden zoals uiteengezet in het Contract of in de relevante Oplevering.

Opleveringen – De Cliënt mag een Oplevering niet openbaar maken aan of bespreken met een derde partij of verwijzen naar de inhoud van een Oplevering of de bevindingen van de Diensten van OSEA, behalve (i) zoals vermeld in het Contract, (ii) met de voorafgaande schriftelijke toestemming van OSEA, (iii) voor zover vereist door de wet of regelgeving, of (iv) aan de wettelijke adviseurs of Affiliates van de Cliënt, mits de Cliënt ervoor zorgt dat dergelijke ontvangende partijen instemmen met het volgende: – de Diensten en Opleveringen zijn niet voor hun gebruik of voordeel; – OSEA aanvaardt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens hen; – geen verdere openbaarmaking mag door hen worden gedaan. De Cliënt stemt ermee in aansprakelijk te zijn jegens OSEA en de OSEA-onderaannemers en de OSEA-dienstverleners voor enige schade als gevolg van een schending van deze clausule door de Cliënt of een van de bovengenoemde ontvangende partijen alsof het een schending van de Cliënt zelf was, tenzij de ontvangende partij zelf een vrijwaringsbrief heeft ondertekend die is verstrekt door OSEA.

Disclaimer betreffende aansprakelijkheid – OSEA wijst uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid, verantwoordelijkheid of zorgplicht af jegens iedereen behalve de Cliënt in verband met de Diensten. De Cliënt stemt ermee in OSEA en de OSEA Onderaannemers te vergoeden voor eventuele aansprakelijkheid (inclusief juridische kosten) die zij kunnen oplopen in verband met een vordering van een derde partij (inclusief, maar niet beperkt tot, de wettelijke adviseurs van de Cliënt) met betrekking tot de Diensten.
Wijzigingen – Zowel OSEA als de Cliënt kunnen een wijziging van de Diensten of het Contract aanvragen. Een wijziging is alleen van kracht wanneer overeengekomen.

Verantwoordelijkheden van OSEA – OSEA zal de Diensten uitvoeren in overeenstemming met de deontologische en andere professionele normen van het ITAA, rekening houdend met de relevante wetten en regelgeving die van toepassing zijn tijdens de uitvoering van het Contract. OSEA kan niet aansprakelijk worden gesteld voor de gevolgen van eventuele toekomstige wijzigingen – met mogelijk retroactieve werking – in dergelijke wetten en regelgeving, noch kan OSEA verantwoordelijk worden gehouden voor de gevolgen van eventuele tekortkomingen, fouten of schendingen die worden begaan vóór de bijstand van OSEA. In dat opzicht zal OSEA niet overwegen of de feiten die aan OSEA zijn voorgelegd of de voorgestelde transacties die door OSEA zijn beoordeeld, aanleiding kunnen geven tot de conclusie dat de Cliënt of een andere partij de ontvanger is van ‘Staatssteun’ in de zin van artikel 107 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie.

Reikwijdte van de Diensten – Bij het uitvoeren van de Diensten en tenzij anders overeengekomen, zal OSEA geen poging doen om fraude of andere onregelmatigheden op te sporen of hiervoor verantwoordelijkheid te aanvaarden. Tenzij anders overeengekomen, zal OSEA de nauwkeurigheid en volledigheid van de informatie die door de Cliënt wordt verstrekt niet verifiëren, noch zal OSEA de betrouwbaarheid van enig akten, contracten, inventarissen, facturen en andere ondersteunende documenten, die door de Cliënt aan OSEA zijn toevertrouwd of ter beschikking zijn gesteld, verifiëren.

Professionele verplichtingen – Overeenkomstig artikel 44 van de Wet van 17 maart 2019 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, heeft OSEA haar beroepsaansprakelijkheid verzekerd met een door de Raad van het ITAA goedgekeurde polis. OSEA is onderworpen aan het beroepsgeheim overeenkomstig artikel 58 van voornoemde Wet van 22 april 1999, tenzij anders bepaald door de wet. Bovendien heeft OSEA een wettelijke plicht tot vertrouwelijkheid en discretie zoals beschreven in artikel 32 van het Koninklijk Besluit van 1 maart 1998 betreffende de reglementering van de deontologie van accountants. In lijn met de beginselen verankerd in de Belgische antiwitwaswet van 18 september 2017, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (“Antiwitwaswet”), zal de Cliënt – op eenvoudig verzoek – OSEA voorzien van informatie en documentatie over zichzelf, haar vertegenwoordigers en haar uiteindelijke begunstigde eigenaars om OSEA in staat te stellen te voldoen aan haar verplichtingen onder de Antiwitwaswet. De aldus verkregen informatie zal worden verwerkt en bewaard in overeenstemming met de bepalingen van de Antiwitwaswet. Indien bij de ondertekening van de Engagement Letter of ten minste vóór aanvang van de Diensten geen bewijs van de identiteit van de Cliënt, haar vertegenwoordigers en haar uiteindelijke begunstigde eigenaars wordt verstrekt dat als voldoende wordt beschouwd onder de Antiwitwaswet (inclusief eventuele wijzigingen daarvan), zal OSEA niet in staat zijn om verder te gaan met de Diensten. Deze opschortende voorwaarde is uitsluitend ten behoeve van OSEA.

Mondelinge adviezen en niet-definitieve Deliverables – De Cliënt kan uitsluitend vertrouwen op definitieve schriftelijke Deliverables en niet op mondeling advies, concept-Deliverables of andere informatie. Op verzoek van de Cliënt zal OSEA mondeling advies bevestigen in een definitieve schriftelijke Deliverable waarop de Cliënt mag vertrouwen.
Geachte kennis – Bij het uitvoeren van de Diensten wordt OSEA niet geacht informatie te hebben uit andere diensten.

Verantwoordelijkheden van de Cliënt
Informatie – De Cliënt zal OSEA tijdig voorzien van accurate en volledige informatie. De Cliënt zal ervoor zorgen dat zij het vereiste recht, toestemming en toestemming heeft verkregen om aan OSEA alle informatie van derden, materialen, software of hardware met betrekking tot het Contract bekend te maken.
Onderlinge afhankelijkheid – De uitvoering van OSEA is afhankelijk van de vervulling van de verplichtingen van de Cliënt onder het Contract. OSEA is niet aansprakelijk voor enig verlies als gevolg van het niet nakomen van de verplichtingen van de Cliënt.

Kosten
Betaling voor Diensten – De Cliënt stemt ermee in om OSEA te betalen voor haar Diensten. Elke schatting die OSEA aan de Cliënt geeft, is niet bindend. De Cliënt is uitsluitend verantwoordelijk voor het in rekening brengen van de kosten van OSEA aan derde begunstigden, ongeacht de toepassing van clausule 2.2.

Basis van tarieven – De tarieven van OSEA kunnen niet alleen gebaseerd zijn op de bestede tijd, maar ook op factoren zoals complexiteit, urgentie, inherente risico’s, gebruik van technieken, knowhow en onderzoek, samen met het niveau van vaardigheden en expertise die vereist zijn van het personeel dat nodig is om de Diensten uit te voeren en te controleren. De tarieven van OSEA kunnen alle tijd omvatten die wordt besteed aan reizen voor het doel van de Diensten die niet productief kan worden gebruikt voor andere doeleinden.

Uurtarieven – De uurtarieven van OSEA kunnen periodiek worden herzien op basis van het inflatiepercentage en zijn te allen tijde beschikbaar voor de Cliënt.

Kosten – De Cliënt zal alle redelijke onkosten vergoeden die door OSEA zijn gemaakt in verband met de Diensten.

Belastingen – De Cliënt zal ook alle belastingen, inclusief BTW, betalen die verschuldigd zijn met betrekking tot de goederen en diensten van OSEA. De Cliënt zal OSEA het volledige bedrag van elke factuur betalen, ongeacht enige inhouding die de Cliënt verplicht is te maken op grond van de wet.
Retainers – Bij aanvang van het Contract zoals bepaald in artikel 1.3 zal OSEA een retainer factureren van 30% van de overeengekomen vaste prijs tussen OSEA en de Cliënt voor de Diensten en/of Deliverable.
Betalingsvoorwaarden – Facturen zijn betaalbaar bij ontvangst. Achterstallige facturen die verschuldigd en opeisbaar zijn, worden automatisch en zonder ingebrekestelling verhoogd. Bovendien heeft OSEA recht op een forfaitaire schadevergoeding van 15% van het uitstaande bedrag, met een minimum van EUR 50,00, onverminderd de toepassing van artikel 6, lid 2, van de Belgische wet van 2 augustus 2002. Ongeacht de bovenstaande bepalingen behoudt OSEA zich het recht voor om volledige compensatie te eisen voor de werkelijk geleden schade.
Gedetailleerde factuur – De Cliënt kan een specificatie van de gefactureerde Diensten en/of Deliverables opvragen, tenzij een vaste prijs voor Diensten en/of Deliverables is overeengekomen. Indien een dergelijke vaste prijs voor een aantal jaren is overeengekomen, zal een jaarlijks indexatiepercentage worden toegepast, gebaseerd op het inflatiepercentage.

Vertrouwelijkheid
Vertrouwelijke informatie – OSEA en de Cliënt zullen vertrouwelijke informatie gebruiken met betrekking tot de Diensten en de ontvangende partij zal geen vertrouwelijke informatie bekendmaken, behalve (i) zoals toegestaan onder het Contract, (ii) waar vereist om de Diensten of Contractverplichtingen uit te voeren, of (iii) zoals gevraagd door de openbarende partij, of (iv) waar vereist door wet- of regelgeving of professionele of administratieve instantie waaraan OSEA zich conformeert of lid van is. OSEA kan vertrouwelijke informatie delen met de OSEA Subcontractors en de OSEA Service Providers of anderen die betrokken zijn bij het Contract of de Diensten, mits zij onderworpen zijn aan vertrouwelijkheidsvereisten. OSEA kan ook vertrouwelijke informatie gebruiken voor elk wettig zakelijk doel, zolang de Cliënt of anderen niet kunnen worden geïdentificeerd.
Uitzonderingen – Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die (i) rechtmatig bekend is bij de ontvangende partij vóór de bekendmaking ervan; (ii) onafhankelijk door de ontvangende partij is ontwikkeld zonder gebruik van of vertrouwen op vertrouwelijke informatie; of (iii) publiekelijk beschikbaar is geworden zonder schending van het Contract of rechtmatig is verkregen van een derde.
Verwijzing naar de Cliënt en naar de Diensten – OSEA kan verwijzen naar de Cliënt en naar de Diensten in marketingmateriaal, zolang OSEA geen vertrouwelijke informatie van de Cliënt bekendmaakt.
Uitvoering van Diensten voor anderen – De Cliënt stemt ermee in dat OSEA Diensten kan uitvoeren voor de concurrenten van de Cliënt of andere partijen wiens belangen in strijd kunnen zijn met die van de Cliënt, zolang OSEA geen vertrouwelijke informatie van de Cliënt bekendmaakt en OSEA zich houdt aan de ethische verplichtingen van OSEA.

Intellectuele eigendomsrechten
De Cliënt is en blijft de eigenaar van alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot materialen die de Cliënt aan OSEA kan verstrekken in verband met de verstrekking van de Diensten.
OSEA is en blijft de eigenaar van alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot OSEA-materialen en Deliverables en andere producten die OSEA kan ontwikkelen in verband met de verstrekking van de Diensten. De Cliënt zal echter een niet-exclusieve en niet-overdraagbare gebruikslicentie hebben om OSEA-materialen die deel uitmaken van de Deliverables, evenals de Deliverables zelf, uitsluitend voor eigen interne doeleinden te gebruiken.

Data protection

Persoonsgegevens – In geval van Verwerking van Persoonsgegevens in het kader van de Diensten, verbinden OSEA en de Cliënt zich ertoe alle Wetgeving inzake Gegevensbescherming te respecteren. Alle met een hoofdletter geschreven termen die niet zijn gedefinieerd in dit Artikel, hebben de betekenis zoals voorzien in de Wetgeving inzake Gegevensbescherming. Niets in deze clausule 7 vereist van OSEA om in strijd te handelen met professionele of andere verplichtingen tot professionele geheimhouding en vertrouwelijkheid.
Verwerking van Persoonsgegevens door OSEA als Verwerkingsverantwoordelijke – Als een accountancy outsourcing bedrijf verzamelt en Verwerkt OSEA Persoonsgegevens van de Cliënt en/of van de werknemers, directeuren, agenten en vertegenwoordigers van de Cliënt, evenals van andere Betrokkenen (“Gegevens”) als een Verwerkingsverantwoordelijke. Dit betekent dat OSEA de doeleinden en de middelen van dergelijke Verwerking bepaalt en dat OSEA primair verantwoordelijk is voor het garanderen dat dergelijke Verwerking op een wettige, transparante en veilige manier gebeurt. OSEA Verwerkt de Gegevens in overeenstemming met de informatie verstrekt in het Privacy Statement van OSEA. Het Privacy Statement van OSEA beschrijft hoe OSEA de Gegevens Verwerkt in het kader van haar activiteiten en aan welke Ontvangers OSEA de Gegevens overdraagt, voor welke doeleinden OSEA de Gegevens Verwerkt, op welke juridische grondslag OSEA dit doet, wat de bewaartermijn is, wat de rechten van Betrokkenen zijn ten opzichte van OSEA en hoe zij deze rechten kunnen uitoefenen. Indien de Cliënt een rechtspersoon is, bevestigt de Cliënt aan OSEA dat a) de Gegevens nauwkeurig, correct en volledig zijn en dat b) de betrokken Betrokkenen zijn geïnformeerd over de Verwerking van hun Gegevens door OSEA zoals beschreven in het Privacy Statement van OSEA en over hun rechten met betrekking tot dergelijke Verwerking. Telkens wanneer de Cliënt Gegevens aan OSEA overdraagt in het kader van hun zakelijke relatie, bevestigt de Cliënt dat hij de juridische grond (wettigheid) heeft om dit te doen en dat hij de Gegevens heeft Verwerkt in overeenstemming met de Wetgeving inzake Gegevensbescherming.

Verwerking van Persoonsgegevens door OSEA als Verwerker – Voor bepaalde Diensten kan OSEA worden verzocht om de Gegevens te Verwerken als een Gegevensverwerker van de Cliënt. In dergelijke gevallen zal OSEA de Gegevens alleen Verwerken namens en op basis van de specifieke instructies gegeven door de Cliënt als Verwerkingsverantwoordelijke. Voor deze Diensten zal de hoedanigheid van OSEA als Gegevensverwerker worden vermeld in de Engagement Letter. Het onderwerp en de duur van de Verwerking, de aard en de doeleinden van de Verwerking, het type Persoonsgegevens en categorieën van Betrokkenen, samen met de rechten en verplichtingen van de Partijen met betrekking tot dergelijke Gegevensverwerking, zullen worden behandeld in een bijlage (de “OSEA Gegevensverwerking Bijlage”), die als bijlage bij en deel uitmaakt van de Engagement Letter zal worden gevoegd.

Aansprakelijkheid
Specifieke soorten verlies – OSEA kan niet aansprakelijk worden gesteld voor (i) verlies of corruptie van gegevens uit de systemen van de Cliënt, (ii) verlies van winst, goodwill, zakelijke kansen, verwachte besparingen of voordelen, of (iii) indirecte, bestraffende, bijzondere, exemplarische of gevolgschade.
Aansprakelijkheidsbeperking – De totale aansprakelijkheid van OSEA voor alle professionele fouten of fouten begaan in het kader van het Contract is beperkt tot drie keer het bedrag van de vergoedingen voor de bijzondere Diensten die aanleiding geven tot de aansprakelijkheid onder het Contract. In geval van terugkerende Diensten zal de aansprakelijkheid van OSEA beperkt zijn tot drie keer het bedrag van de vergoedingen die betaald zijn voor de Diensten gedurende de laatste 12 maanden onmiddellijk voorafgaand aan het evenement dat aanleiding geeft tot de aansprakelijkheid van OSEA.
Delen van limiet – Indien OSEA schriftelijk akkoord gaat om aansprakelijkheid te aanvaarden jegens meer dan één partij (waaronder er meer dan één Cliënt is), zal de limiet van aansprakelijkheid in clausule 8.2 tussen hen worden gedeeld. Het is aan die partijen om te bepalen hoe zij deze verdelen en de Cliënt zal ervoor zorgen dat de limiet niet betwist wordt op basis van het feit dat de partijen niet hebben overeengekomen hoe deze wordt toegewezen.
Onbeperkte aansprakelijkheid – Niets in het Contract zal de aansprakelijkheid van een partij beperken voor (i) overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door nalatigheid van die partij, (ii) fraude of opzettelijk wangedrag van die partij, of (iii) iets anders dat krachtens de wet niet kan worden beperkt of uitgesloten.
Evenredigheid – In geen geval zal OSEA aansprakelijk zijn voor meer dan het deel van de verliezen, schade of verplichtingen van de Cliënt dat rechtstreeks en uitsluitend veroorzaakt is door OSEA in verband met de Diensten die aanleiding geven tot een vordering uit hoofde van het Contract.