Introduction
Application – Ces Conditions Générales de Prestation de Services (“Conditions”) s’appliquent à tous les services pour lesquels le client a engagé OSEA.

Contrat – Le contrat (tel que défini ci-après) entre OSEA et le client se compose à chaque fois (i) de ces Conditions et (ii) selon le cas, de conditions spéciales applicables aux services convenus. Si quelque chose dans ces Conditions est en contradiction avec les conditions spéciales de la lettre d’engagement ou des services convenus, ces Conditions prévalent, sauf si la lettre d’engagement les modifie spécifiquement.

Commencement – Le contrat débutera à la date la plus précoce entre (i) la date de la lettre d’engagement ; (ii) la date de début convenue et (iii) la date réelle du début des services.

Interprétation – Les mots et expressions suivants ont les significations qui leur sont attribuées ci-dessous :

Affilié – une entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun avec le Client (tel que défini ci-dessous).

Client – l’autre partie avec laquelle OSEA conclut un contrat.

Utilisateurs du Client – désigne les individus que le Client autorise à utiliser la Technologie.

Contrat – la lettre d’engagement (“Engagement Letter”) telle que définie à l’article 28/1 de la loi du 22 avril 1999 et telle que spécifiée ultérieurement dans le décret royal du 9 décembre 2019, modifié de temps à autre.

Législation sur la protection des données – le Règlement général sur la protection des données (RGPD) de l’Union européenne 2016/679, y compris toute loi nationale dans l’exécution du RGPD, telle que la loi du 30 juillet 2018 sur la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel.

Responsable du traitement, Sujet de données, Destinataire, Données personnelles, Sous-traitant et Traitement – ont la signification donnée dans le RGPD.

Livraison – le résultat des services.

Services
Services – OSEA utilisera une compétence et un soin raisonnables dans la prestation des services et la préparation de tout livrable, considéré comme une obligation d’effort raisonnable (inspanningsverbintenis / obligation de moyens). OSEA effectuera les services conformément à ses normes professionnelles telles que décrites à l’article 2.5 et après. Le Client confirme que la portée des services est suffisante pour ses besoins. Pour tous les aspects non inclus dans la portée des services, il incombe au Client de rechercher un avis d’expert indépendant. Les services sont fournis uniquement pour le Client aux fins énoncées dans le contrat ou dans le livrable pertinent.

Livrables – Le Client ne peut pas divulguer un livrable à un tiers ni discuter des services avec un tiers, ni se référer au contenu d’un livrable ou aux conclusions des services d’OSEA, sauf (i) comme indiqué dans le contrat, (ii) avec le consentement écrit préalable d’OSEA, (iii) dans la mesure requise par la loi ou la réglementation, ou (iv) aux conseillers juridiques ou affiliés du Client à condition que le Client veille à ce que ces parties réceptrices conviennent que : – les services et livrables ne sont pas destinés à leur utilisation ou bénéfice ; – OSEA n’accepte aucune responsabilité envers eux ; – aucune divulgation ultérieure ne peut être faite par eux. Le Client accepte d’être responsable envers OSEA et les sous-traitants et prestataires de services d’OSEA en cas de dommages résultant d’une violation de cette clause par le Client ou l’une des parties réceptrices susmentionnées, comme s’il s’agissait de la propre violation du Client, sauf si la partie réceptrice elle-même a signé une lettre de renonciation fournie par OSEA.

Clause de non-responsabilité sur la responsabilité – OSEA décline expressément toute responsabilité, responsabilité ou obligation de diligence envers quiconque autre que le Client en relation avec les services. Le Client accepte de rembourser OSEA et les sous-traitants d’OSEA pour toute responsabilité (y compris les coûts juridiques) qu’ils pourraient encourir en relation avec toute réclamation de tout tiers (y compris, sans limitation, les conseillers juridiques du Client) en relation avec les services.

Modifications – OSEA ou le Client peuvent demander une modification des services ou du contrat. Une modification ne sera effective que lorsqu’elle sera convenue.

Responsabilités d’OSEA – OSEA effectuera les services conformément aux normes déontologiques et professionnelles de l’ITAA, en tenant compte des lois et réglementations applicables pendant l’exécution du contrat. OSEA ne peut être tenue responsable des effets de tout changement futur – avec effet rétroactif possible – de ces lois et réglementations, et OSEA ne peut être considérée comme responsable des effets de tout défaut, faute ou violation commis avant l’assistance d’OSEA. À cet égard, OSEA ne considérera pas si les faits soumis à OSEA ou les transactions proposées examinées par OSEA peuvent donner lieu à la conclusion que le Client ou toute autre partie est le bénéficiaire d’une ‘aide d’État’ au sens de l’article 107 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne.

Portée des services – En fournissant les services et sauf accord contraire, OSEA ne tentera pas de détecter ni d’accepter la responsabilité de détecter la fraude ou tout autre acte répréhensible. Sauf accord contraire, OSEA ne vérifiera pas l’exactitude et l’exhaustivité des informations fournies par le Client, ni la fiabilité de tout acte, contrat, inventaire, facture et tout autre document justificatif que le Client a confié ou mis à la disposition d’OSEA.

Obligations professionnelles – Conformément à l’article 44 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions comptables et fiscales, OSEA a assuré sa responsabilité professionnelle avec une police approuvée par le Conseil de l’ITAA. OSEA est soumise au secret professionnel conformément à l’article 58 de la loi susmentionnée du 22 avril 1999, sauf disposition contraire par la loi. De plus, OSEA a un devoir légal de confidentialité et de discrétion tel que décrit à l’article 32 de l’arrêté royal du 1er mars 1998 établissant la réglementation de la déontologie des comptables. Conformément aux principes intégrés dans la Loi belge du 18 septembre 2017 sur la lutte contre le blanchiment d’argent, telle que modifiée de temps à autre (“Loi anti-blanchiment”), le Client fournira – sur simple demande – à OSEA des informations et des documents sur lui-même, ses représentants et ses bénéficiaires effectifs afin de permettre à OSEA de respecter ses obligations en vertu de la Loi anti-blanchiment. Les informations ainsi obtenues seront traitées et conservées conformément aux dispositions de la Loi anti-blanchiment. Si, au moment de la signature de la lettre d’engagement ou au moins avant le début des services, aucune preuve de l’identité du Client, de ses représentants et de ses bénéficiaires effectifs telle qu’elle est considérée comme suffisante en vertu de la Loi anti-blanchiment (y compris ses modifications ultérieures) n’est fournie, OSEA ne pourra pas poursuivre les services. Cette condition suspensive est exclusivement au bénéfice d’OSEA.

Conseils oraux et Livrables non définitifs – Le Client ne peut se fier qu’aux Livrables écrits finaux et non aux conseils oraux, aux projets de Livrables ou à d’autres informations. À la demande du Client, OSEA confirmera les conseils oraux dans un Livrable écrit final sur lequel le Client peut se fier.

Connaissance présumée – En fournissant les services, OSEA ne sera pas réputée avoir des informations provenant d’autres services.

Responsabilités du Client
Information – Le Client fournira des informations précises et complètes à OSEA en temps opportun. Le Client veillera à avoir obtenu le droit, le consentement et l’autorisation nécessaires pour divulguer à OSEA toute information, tout matériel, tout logiciel ou tout matériel informatique de tiers en relation avec le contrat.

Interdépendance – La performance d’OSEA dépend de l’exécution par le Client de ses obligations en vertu du contrat. OSEA n’est pas responsable de toute perte découlant du non-respect par le Client de ses obligations.

Honoraires
Paiement des services – Le Client accepte de payer OSEA pour ses services. Tout devis qu’OSEA peut fournir au Client n’est pas contraignant. Le Client est exclusivement responsable de facturer les honoraires d’OSEA aux bénéficiaires tiers, nonobstant l’application de la clause 2.2.

Base des honoraires – Les honoraires d’OSEA peuvent refléter non seulement le temps passé, mais aussi des facteurs tels que la complexité, l’urgence, les risques inhérents, l’utilisation de techniques, le savoir-faire et la recherche, ainsi que le niveau de compétence et d’expertise requis du personnel nécessaire pour effectuer et examiner les services. Les honoraires d’OSEA peuvent inclure tout le temps passé à voyager à des fins de services qui ne peut pas être utilisé de manière productive à d’autres fins.

Taux horaires – Les taux horaires d’OSEA peuvent être périodiquement examinés en fonction du taux d’inflation, et sont disponibles pour le Client à tout moment.

Dépenses – Le Client paiera toutes les dépenses raisonnables engagées par OSEA dans le cadre des services.

Taxes – Le Client paiera également toutes les taxes, y compris la TVA, dues concernant les biens et services d’OSEA. Le Client paiera à OSEA le montant total de toute facture, indépendamment de toute déduction que le Client est tenu de faire en vertu de la loi.

Acomptes – Au début du contrat tel que déterminé à la clause 1.3, OSEA facturera un acompte de 30 % du prix fixe convenu entre OSEA et le Client pour les services et/ou livrables.

Modalités de paiement – Les factures sont payables dès réception. Les factures impayées qui sont dues et payables seront majorées automatiquement et sans mise en demeure. De plus, OSEA aura droit à une indemnité forfaitaire de 15 % du montant dû, avec un minimum de 50,00 EUR, sans préjudice de l’application de l’article 6, paragraphe 2, de la loi belge du 2 août 2002. Indépendamment des dispositions susmentionnées, OSEA se réserve le droit de réclamer une indemnisation intégrale pour la perte réellement subie.

Facture détaillée – Le Client peut demander un détail des services et/ou livrables facturés, sauf s’il a été convenu un prix fixe pour les services et/ou livrables. En cas de fixation d’un prix fixe pour un certain nombre d’années, un pourcentage d’indexation annuel sera appliqué, basé sur le taux d’inflation.

Confidentialité – OSEA et le Client utiliseront les informations confidentielles en relation avec les services, et la partie recevant l’information ne divulguera pas les informations confidentielles, sauf (i) tel que permis par le contrat, (ii) lorsque cela est nécessaire pour effectuer les services ou les obligations contractuelles, ou (iii) comme demandé par la partie divulguant l’information, ou (iv) lorsque requis par la loi ou la réglementation ou un organisme professionnel ou administratif auquel OSEA se conforme ou dont il est membre. OSEA peut partager des informations confidentielles avec les sous-traitants et les prestataires de services d’OSEA ou avec d’autres parties impliquées dans le contrat ou les services, à condition qu’ils soient soumis à des exigences de confidentialité. OSEA peut également utiliser les informations confidentielles à des fins commerciales licites tant que le Client ou d’autres parties ne peuvent pas être identifiés.

Exceptions – Les informations confidentielles n’incluent pas les informations qui (i) sont légitimement connues de la partie recevant l’information avant sa divulgation; (ii) sont développées de manière indépendante par la partie recevant l’information sans utiliser ou s’appuyer sur des informations confidentielles; ou (iii) sont ou deviennent ultérieurement publiques sans violation du contrat ou sont légalement obtenues auprès d’un tiers.

Référence au Client et aux Services – OSEA peut faire référence au Client et aux Services dans des supports marketing, à condition que OSEA ne divulgue pas les informations confidentielles du Client.

Exécution de services pour d’autres – Le Client accepte qu’OSEA puisse fournir des services à des concurrents du Client ou à d’autres parties dont les intérêts peuvent entrer en conflit avec ceux du Client, à condition que OSEA ne divulgue pas les informations confidentielles du Client et qu’OSEA respecte les obligations éthiques d’OSEA.

Droits de propriété intellectuelle – Le Client est et reste le propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux documents que le Client peut fournir à OSEA dans le cadre de la prestation des services. OSEA est et reste le propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux matériaux d’OSEA et aux livrables ainsi qu’à d’autres produits qu’OSEA peut développer dans le cadre de la prestation des services. Cependant, le Client aura une licence d’utilisation non exclusive et non transférable pour utiliser, à des fins internes uniquement, les matériaux d’OSEA faisant partie des livrables ainsi que les livrables eux-mêmes.

Protection des données

Données personnelles – En cas de traitement de données personnelles dans le cadre des services, OSEA et le Client s’engagent à respecter l’ensemble de la législation sur la protection des données. Tous les termes en majuscules qui ne sont pas définis dans le présent article auront la signification prévue par la législation sur la protection des données. Rien dans cette clause 7 n’oblige OSEA à agir de manière incompatible avec des obligations professionnelles ou d’autres obligations de secret professionnel et de confidentialité.

Traitement des données personnelles par OSEA en tant que responsable du traitement – En tant que société de sous-traitance comptable, OSEA collecte et traite des données personnelles du Client et/ou des employés, directeurs, agents et représentants du Client ainsi que d’autres personnes concernées (“Données”) en tant que responsable du traitement. Cela signifie qu’OSEA détermine les finalités et les moyens de ce traitement et qu’OSEA assume la responsabilité principale de garantir que ce traitement est effectué de manière légale, transparente et sécurisée. OSEA traite les données conformément aux informations fournies dans la Déclaration de confidentialité d’OSEA. La Déclaration de confidentialité d’OSEA décrit comment OSEA traite les données dans le cadre de ses activités, à quels destinataires OSEA transfère les données, à quelles fins OSEA traite les données, sur quelle base légale OSEA le fait, quelle est la période de conservation, quels sont les droits des personnes concernées envers OSEA et comment elles peuvent exercer ces droits. Si le Client est une personne morale, le Client confirme à OSEA que a) les données sont précises, exactes et complètes et que b) les personnes concernées ont été dûment informées du traitement de leurs données par OSEA tel que décrit dans la Déclaration de confidentialité d’OSEA et de leurs droits relatifs à un tel traitement. Chaque fois que le Client transfère des données à OSEA dans le cadre de sa relation commerciale, le Client confirme avoir le fondement légal (légalité) pour le faire et avoir traité les données conformément à la législation sur la protection des données.

Traitement des données personnelles par OSEA en tant que sous-traitant – Pour certains services, OSEA peut être amené à traiter les données en tant que sous-traitant du Client. Dans de tels cas, OSEA ne traitera les données qu’au nom du Client et sur la base des instructions spécifiques données par le Client en tant que responsable du traitement. Pour ces services, la capacité d’OSEA en tant que sous-traitant de données sera mentionnée dans la lettre d’engagement. L’objet et la durée du traitement, la nature et les finalités du traitement, le type de données personnelles et les catégories de personnes concernées, ainsi que les droits et obligations des parties en matière de traitement de ces données seront couverts par un addendum (l’«Addendum de traitement des données d’OSEA»), qui sera annexé à la lettre d’engagement et fera partie intégrante de celle-ci.

Responsabilité

Types spécifiques de pertes – OSEA ne peut être tenu responsable de (i) la perte ou la corruption de données provenant des systèmes du Client, (ii) la perte de bénéfices, de bonne volonté, d’opportunités commerciales, d’économies anticipées ou d’avantages, ou (iii) de pertes ou dommages indirects, punitifs, spéciaux, exemplaires ou consécutifs.

Plafond de responsabilité – La responsabilité totale d’OSEA pour toutes les fautes professionnelles ou erreurs commises dans le cadre du Contrat est limitée à trois fois le montant de ses honoraires pour les Services particuliers donnant lieu à la responsabilité en vertu du Contrat. En cas de Services récurrents, la responsabilité d’OSEA sera limitée à trois fois le montant des frais payés pour les Services au cours des 12 derniers mois précédant immédiatement l’événement donnant lieu à la responsabilité d’OSEA.

Partage de la limite – Si OSEA accepte par écrit d’assumer la responsabilité envers plus d’une partie (y compris lorsqu’il y a plus d’un Client), la limite de responsabilité prévue à la clause 8.2 sera partagée entre eux. Il appartient à ces parties de déterminer comment elles la partagent, et le Client veillera à ce que la limite ne soit pas contestée sur la base du fait que les parties n’ont pas convenu de son allocation.

Responsabilité illimitée – Rien dans le Contrat ne limitera la responsabilité d’une partie pour (i) la mort ou les blessures corporelles causées par la négligence de cette partie, (ii) la fraude ou le comportement délibéré de cette partie, ou (iii) toute autre chose qui ne peut légalement être limitée ou exclue.

Proportionnalité – En aucun cas, OSEA ne sera responsable de plus que la proportion des pertes, dommages ou responsabilités du Client qui est directement et uniquement causée par OSEA dans le cadre des Services donnant lieu à une réclamation en vertu du Contrat.

OSEA Service Providers et OSEA Subcontractors

OSEA Service Providers – OSEA peut faire appel à des OSEA Service Providers pour la fourniture de services internes, administratifs et/ou pour répondre aux exigences réglementaires.

OSEA Subcontractors – Dans le cadre des Services, OSEA peut faire appel à des OSEA Subcontractors pour fournir les Services. OSEA reste seul responsable des Services effectués par les OSEA Subcontractors.

Restriction des réclamations – Les (directeurs et employés des) OSEA Subcontractors et OSEA Service Providers, ainsi que les partenaires, directeurs et employés d’OSEA, n’ont aucune responsabilité ou obligation découlant du Contrat. Le Client accepte (a) de faire valoir toute réclamation découlant des Services contre OSEA et non contre les Bénéficiaires ; et (b) de s’assurer ou d’obtenir que ses Filiales ne fassent valoir aucune réclamation contre OSEA ou les Bénéficiaires. Bien qu’OSEA conclut le Contrat en son nom propre, cette section est au bénéfice des Bénéficiaires et peut être invoquée par chaque Bénéficiaire comme s’il était partie au Contrat.

Matériaux

OSEA peut conserver des copies de tous les matériaux pertinents pour les Services, y compris tout matériel fourni à OSEA par le Client ou en son nom.

Résiliation

Résiliation avec effet immédiat – OSEA ou le Client peut mettre fin au Contrat immédiatement en donnant un préavis par lettre recommandée à l’autre partie si (i) l’autre partie enfreint de manière substantielle le Contrat et ne remédie pas à la violation dans les 14 jours, (ii) l’autre partie est ou semble être dans l’incapacité de payer ses dettes ou devient insolvable, ou (iii) l’exécution du Contrat (y compris l’application de tout arrangement tarifaire) peut enfreindre l’indépendance ou une exigence ou norme légale ou réglementaire.

Résiliation avec préavis de 30 jours – OSEA ou le Client peut mettre fin au Contrat sous réserve d’un préavis de 30 jours à donner par lettre recommandée.

Frais dus en cas de résiliation – Le Client accepte de payer à OSEA tous les Services que PwC effectue jusqu’à la date de résiliation. En cas de frais fixes pour les Services, le Client accepte de payer à OSEA les Services qu’OSEA a effectués sur la base du temps passé aux tarifs horaires alors en vigueur, jusqu’à concurrence du montant des frais fixes. Tout élément contingent des frais restera payable conformément au Contrat. Si un honoraire contingent ne peut être payé pour des raisons réglementaires, le Client paiera tous les frais impayés sur la base du temps passé à effectuer les Services, sauf accord contraire.

Résolution des litiges

Résolution des litiges – En cas de litige concernant le Contrat, les parties tenteront de le résoudre en menant des discussions et négociations de bonne foi avant d’engager des poursuites judiciaires.

Droit applicable et compétence – Le Contrat et tout litige en découlant, qu’il soit contractuel ou non contractuel, seront régis par le droit belge et soumis à la compétence exclusive des tribunaux belges.

Délai de prescription – Toute réclamation doit être introduite au plus tard un an après la date à laquelle le demandeur aurait dû être informé de la réclamation potentielle.

Général

Événements indépendants de la volonté raisonnable – Les parties ne seront pas responsables de l’inexécution de leurs obligations en raison de circonstances indépendantes de leur volonté raisonnable et prévisible (un “Événement de Force Majeure”), y compris, sans s’y limiter, la guerre, les catastrophes naturelles, les attaques terroristes, les maladies, les épidémies et les pandémies. Dans le cas où un événement ne peut être considéré comme un Événement de Force Majeure, mais où l’une des parties peut néanmoins prouver que (i) l’exécution continue de ses obligations contractuelles est devenue excessivement injuste ou préjudiciable en raison d’un événement indépendant de sa volonté raisonnable et prévisible, et (ii) l’événement ou ses conséquences n’auraient pas pu être ou ne peuvent pas être raisonnablement évités, les parties feront de leur mieux pour convenir de modalités contractuelles alternatives pour éliminer ou remédier à une telle injustice ou préjudice, dans un délai raisonnable de l’invocation de cette clause.

Accord complet – Le Contrat constitue l’accord complet entre les parties en ce qui concerne les Services. Il remplace tous accords antérieurs, représentations ou discussions. Sous réserve de la clause 9.4, aucune partie n’est responsable envers une autre partie (que ce soit pour négligence ou autre) pour une représentation qui ne figure pas dans le Contrat.

Cession – Aucune partie ne peut céder, transférer ou déléguer ses droits ou obligations, réclamations ou produits de réclamations découlant du Contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, et toute cession sans un tel consentement sera nulle et invalide, sauf si OSEA peut transférer ses droits et obligations dans le Contrat à un cessionnaire de tout ou partie de son activité.

Invalidité – Si une disposition du Contrat est jugée invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, cette disposition (ou la partie pertinente, selon le cas) sera réputée ne pas faire partie du Contrat. En tout état de cause, la validité et l’applicabilité du reste du Contrat ne seront pas affectées.

Personnel – Ni OSEA ni le Client ne solliciteront, directement ou indirectement, aucun associé, directeur ou membre du personnel de l’autre qui a été impliqué dans la prestation ou la réception de Services ou qui a été autrement lié à ce Contrat, pendant la durée de celui-ci ou dans les six mois suivant sa résiliation ou son expiration. Cela n’empêchera pas OSEA de recruter du personnel qui postule de manière non sollicitée en réponse à une campagne de recrutement général ou à d’autres campagnes de recrutement générales.

Qualité de service – Si le Client n’est pas satisfait des Services, ou a des suggestions d’amélioration, le Client peut contacter son responsable de mission. OSEA examinera toute réclamation rapidement et soigneusement.

Survie – Toute clause destinée à continuer à s’appliquer après la résiliation du Contrat le fera.